Xác định chủ sở hữu hưởng lợi: Những điều doanh nghiệp cần biết

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi: Những điều doanh nghiệp cần biết

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một trong những điểm mới quan trọng trong Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung 2025 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Quy định này nhằm nâng cao tính minh bạch về cấu trúc sở hữu và nâng cao trách nhiệm quản trị doanh nghiệp.

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025 quy định: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn Nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn Nhà nước tại doanh nghiệp”.

Khái niệm này tương ứng với quy định tại Khoản 7 Điều 3 Luật Phòng, chống rửa tiền 2022, trong đó chủ sở hữu hưởng lợi được hiểu là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế một hoặc một số tài sản, có quyền chi phối khách hàng thực hiện giao dịch liên quan đến tài sản cho cá nhân này, là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc một thỏa thuận pháp lý. Quy định này góp phần nâng cao tính minh bạch tài chính và phòng ngừa rủi ro gian lận tài chính.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên các tiêu chí được quy định cụ thể tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2025. Theo đó, cá nhân được công nhận là chủ sở hữu hưởng lợi khi đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

Thứ nhất, cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Thứ hai, cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

Tiêu chí trên không chỉ dựa trên tỷ lệ sở hữu mà còn bao quát cả quyền quản trị, vì trong thực tế quyền kiểm soát doanh nghiệp có thể không tương ứng hoàn toàn với tỷ lệ sở hữu vốn. Do đó, quy định này giúp tránh trường hợp chủ sở hữu thực sự “núp bóng” phía sau các tổ chức khác mà không chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

Trách nhiệm kê khai, công bố và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, kê khai, lưu trữ và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Người thành lập doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm khai báo chính xác, đầy đủ thông tin khi đăng ký lần đầu hoặc trong các lần điều chỉnh thông tin doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Theo đó, kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

– Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

– Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

– Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Thông tin kê khai phải bao gồm các dữ liệu cá nhân như họ tên, ngày tháng năm sinh, quốc tịch, dân tộc, giới tính, địa chỉ liên lạc, số và loại giấy tờ pháp lý hợp lệ của chủ sở hữu hưởng lợi, tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối cụ thể.

Về quyền chi phối, nếu doanh nghiệp xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh thông qua quyền chi phối, thì có một trong các quyền chi phối sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai theo mẫu số 10 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC ngày 01/07/2025 của Bộ Tài chính.

Quy định này nhấn mạnh tầm quan trọng của công khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ phục vụ người quản lý Nhà nước mà còn hỗ trợ các bên thứ ba như ngân hàng, nhà đầu tư, đối tác kinh doanh truy xuất thông tin chính xác trước khi thiết lập quan hệ giao dịch.

Ý nghĩa và tác động của quy định chủ sở hữu hưởng lợi

Việc ban hành các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong hệ thống pháp luật doanh nghiệp nhằm minh bạch hoá cấu trúc sở hữu doanh nghiệp. Điều này giúp tránh tình trạng chủ sở hữu thực sự bị “ẩn” sau nhiều lớp pháp nhân, từ đó nâng cao trách nhiệm quản trị, quản lý doanh nghiệp.

Ngoài ra, quy định cũng là công cụ hữu hiệu nhằm phòng chống rửa tiền, trốn thuế, tham nhũng, góp phần minh bạch tài chính và xác định người sở hữu lợi ích thực sự.

Sự rõ ràng trong xác định chủ sở hữu hưởng lợi nâng cao niềm tin của nhà đầu tư cả trong nước và quốc tế, giúp thu hút nguồn vốn đầu tư ổn định và minh bạch, đồng thời bảo vệ quyền lợi pháp lý của các bên liên quan.

Các doanh nghiệp sẽ chịu áp lực lớn hơn trong quá trình điều hành và báo cáo, từ đó góp phần nâng cao hiệu quả quản trị và tuân thủ pháp luật.

Ví dụ minh họa về xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Giả sử Công ty TNHH A có 3 thành viên góp vốn, trong đó ông A sở hữu từ 50% đến 60% vốn điều lệ Công ty, bà B và ông C mỗi người sở hữu từ 15% đến 20%. Trong trường hợp này, ông A là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A vì sở hữu trực tiếp trên 25% vốn điều lệ. Công ty A sở hữu từ 40% đến 60% vốn điều lệ Công ty B, trong khi Công ty B nắm giữ từ 50% đến 55% vốn điều lệ Công ty C. Vì vậy, ông A không chỉ là chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp của Công ty A mà còn là chủ sở hữu được hưởng lợi ích gián tiếp từ Công ty B và Công ty C thông qua chuỗi sở hữu này. Ngược lại, bà B và ông C có tỷ lệ sở hữu dưới 25% vốn tại Công ty A không được coi là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ này thể hiện việc xác định chủ sở hữu thông qua tỷ lệ số vốn điều lệ, từ đó xác định được các quyền chi phối cần thiết, là tiêu chí quan trọng để tránh trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi thực sự bị “ẩn” hoặc không được khai báo đầy đủ theo quy định pháp luật.

ThS. LS. Huỳnh Thị Mỹ Hằng (Công ty Luật Anh Sĩ)

FILI

– 09:00 08/08/2025