Hoàn thiện khung pháp lý cho thị trường chứng khoán
Ngày 11/9, Chính phủ đã ban hành Nghị định 245/2025/NĐ-CP, sửa đổi và bổ sung hàng loạt quy định của Nghị định 155/2020/NĐ-CP về thị trường chứng khoán. Văn bản này cụ thể hóa Luật Chứng khoán sửa đổi (Luật số 56/2024/QH15), đồng thời tháo gỡ nhiều vướng mắc tồn tại trong thực tiễn vận hành, với mục tiêu tăng cường minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư và tạo sức hút lớn hơn đối với dòng vốn quốc tế.
Chỉ tính riêng phạm vi điều chỉnh, nghị định đã sửa đổi 89 điều và bãi bỏ, tinh giản 22 điều, cho thấy quyết tâm cải cách mạnh mẽ của cơ quan quản lý khi các quy định mới có hiệu lực ngay từ ngày ký.
Ngay từ những khái niệm nền tảng, nghị định đã được chỉnh lý để thống nhất cách hiểu và triển khai. Tiêu chí “cơ cấu lại doanh nghiệp” được quy định chặt chẽ hơn, đặc biệt là cách xác định “tổng giá trị tài sản” là yếu tố quan trọng để đánh giá giao dịch có thuộc diện cơ cấu lại hay không.
Doanh nghiệp bắt buộc phải dựa vào báo cáo tài chính đã kiểm toán; với trường hợp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân thì căn cứ là báo cáo tài chính tổng hợp, còn nếu là công ty mẹ thì lấy giá trị thấp hơn giữa báo cáo tài chính riêng và báo cáo hợp nhất. Việc làm rõ này được giới chuyên môn đánh giá sẽ giúp chuẩn hóa tiêu chí đánh giá, tránh cách hiểu và áp dụng khác nhau giữa các bên.
Nâng trách nhiệm tư vấn và cải cách thủ tục
Một thay đổi lớn nằm ở việc nâng cao trách nhiệm của các công ty chứng khoán trong vai trò tư vấn. Từ nay, tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành hay niêm yết phải trực tiếp thực hiện toàn bộ quy trình, không được phép thuê ngoài hay chỉ ký tên mang tính hình thức trên hợp đồng và bản cáo bạch.
Điều này buộc các đơn vị tư vấn tăng cường năng lực chuyên môn và đảm bảo chất lượng dịch vụ. Song song đó, toàn bộ thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán sẽ được thống nhất xử lý qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép sử dụng tài khoản định danh điện tử và từng bước đẩy mạnh số hóa, rút ngắn đáng kể thời gian giải quyết hồ sơ.
Đối với hoạt động chào bán và phát hành, Nghị định 245 yêu cầu doanh nghiệp phải báo cáo và công bố thông tin định kỳ sáu tháng một lần về tình hình sử dụng vốn huy động cho đến khi giải ngân hết, đồng thời báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán phải được trình bày tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Riêng các đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hồ sơ bắt buộc phải kèm báo cáo về vốn điều lệ đã góp và được kiểm toán độc lập. Đặc biệt, thời gian đưa cổ phiếu lên sàn sau IPO đã được rút ngắn từ 90 ngày xuống còn 30 ngày, giúp doanh nghiệp nhanh chóng tiếp cận nhà đầu tư và thị trường.
Siết điều kiện phát hành, mở rộng cho nhà đầu tư nước ngoài
Ở mảng trái phiếu, điều kiện chào bán ra công chúng được siết chặt hơn nhằm đảm bảo an toàn tài chính. Tất cả các tổ chức phát hành đều phải có xếp hạng tín nhiệm, trừ trường hợp trái phiếu được ngân hàng hoặc tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh toàn bộ gốc và lãi.
Kết quả đánh giá của ba tổ chức quốc tế uy tín gồm Moody’s, Standard & Poor’s và Fitch Ratings được chấp nhận, giúp doanh nghiệp trong nước tiết kiệm chi phí xếp hạng nội địa. Bên cạnh đó, hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu không được vượt quá năm lần, ngoại trừ một số lĩnh vực đặc thù như ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản hay công ty quản lý quỹ. Với những doanh nghiệp phát hành nhiều đợt, giá trị của từng đợt cũng không được vượt quá vốn chủ sở hữu, qua đó bảo vệ nhà đầu tư và bảo đảm năng lực trả nợ.
Nghị định 245 còn mang đến nhiều cải cách quan trọng trong thủ tục chào bán và phát hành. Quy định yêu cầu tỷ lệ chào bán thành công tối thiểu 70% khi phát hành cổ phiếu ra công chúng cho cổ đông hiện hữu được bãi bỏ, giúp doanh nghiệp linh hoạt hơn trong phương án huy động vốn. Yêu cầu phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước đối với phương án phát hành trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng cũng được gỡ bỏ. Đồng thời, kỳ hạn tối thiểu của trái phiếu chào bán ra công chúng được rút ngắn từ 10 năm xuống còn 5 năm, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp chủ động thiết kế sản phẩm phù hợp nhu cầu thị trường.
Đáng chú ý, các điều khoản liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài được nới rộng đáng kể để khuyến khích dòng vốn quốc tế. Quy định cho phép đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật hiện hành đã bị bãi bỏ, bảo đảm quyền lợi của cổ đông ngoại.
Các công ty đại chúng có 12 tháng để hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài. Thủ tục cấp mã số giao dịch cho khối ngoại cũng được rút gọn: Chỉ cần hệ thống điện tử xác nhận là nhà đầu tư có thể giao dịch ngay, thay vì phải chờ cấp giấy chứng nhận như trước. Ngân hàng Nhà nước đồng thời cải tiến quy trình mở tài khoản vốn và thanh toán, rút ngắn thời gian và chi phí tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư quốc tế.
Chuẩn bị cơ chế bù trừ trung tâm và tăng cường quản trị
Để đáp ứng chuẩn mực giao dịch toàn cầu, nghị định cho phép công ty quản lý quỹ nước ngoài sở hữu hai mã số giao dịch riêng cho hoạt động tự doanh và quản lý tài sản khách hàng, qua đó tạo nền tảng triển khai mô hình tài khoản tổng (Omnibus Trading Account) phổ biến trên thế giới. Bên cạnh đó, văn bản mới cũng bổ sung quy định hoàn thiện cơ sở pháp lý cho cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP). Thời hạn triển khai được ấn định chậm nhất là cuối năm 2027, nhưng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kỳ vọng có thể đưa hệ thống này vào vận hành ngay từ quý I/2027. Cùng với đó, ngân hàng thương mại và chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép tham gia làm thành viên bù trừ trên thị trường cơ sở, trong khi các công ty chứng khoán là thành viên bù trừ sẽ phối hợp với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ để bảo đảm tài sản của nhà đầu tư, đặc biệt là khối ngoại, được lưu giữ an toàn.
Không dừng lại ở cải cách thủ tục, Nghị định 245 còn tăng cường các quy định về quản trị công ty đại chúng nhằm hạn chế xung đột lợi ích. Doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm cao hơn trong việc báo cáo và công bố thông tin về nguồn vốn huy động, kể cả khi số vốn này không dùng cho một dự án cụ thể. Các quy định liên quan đến quyền của nhà đầu tư trong trường hợp tài khoản bị phong tỏa hoặc bị cấm giao dịch cũng được làm rõ, đảm bảo sự minh bạch và bảo vệ tốt hơn lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Với hàng loạt điều chỉnh sâu rộng, Nghị định 245/2025 được giới phân tích đánh giá là bước ngoặt lớn, vừa củng cố hành lang pháp lý chặt chẽ, vừa mở ra cơ hội nâng hạng cho thị trường chứng khoán Việt Nam. Việc rút ngắn thủ tục, siết chặt quản trị nhưng đồng thời tạo thuận lợi cho vốn ngoại được kỳ vọng sẽ thúc đẩy dòng tiền quốc tế, nâng cao sức hấp dẫn của thị trường và đưa chứng khoán Việt Nam tiến gần hơn đến các chuẩn mực toàn cầu.
Nguồn: https://kinhtechungkhoan.vn/thi-truong-chung-khoan-don-nghi-dinh-moi-ipo-rut-ngan-room-ngoai-rong-cua-tien-gan-nang-hang-1401212.html
