Mùa ĐHCĐ 2026: Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Báo cáo sử dụng vốn: Siết yêu cầu công bố

Một điểm mới đáng chú ý xuất phát từ Nghị định số 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán. Theo đó, nghĩa vụ báo cáo việc sử dụng vốn huy động đã được mở rộng đáng kể. Khoản 1a Điều 9 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (được sửa đổi) yêu cầu tổ chức phát hành phải theo dõi và công bố tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, kể cả trong trường hợp vốn huy động không gắn với dự án cụ thể.

Đáng chú ý, báo cáo sử dụng vốn phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Quy định này làm thay đổi bản chất của báo cáo sử dụng vốn, từ một nghĩa vụ mang tính cung cấp thông tin sang một nghĩa vụ có tính xác nhận độc lập. Trách nhiệm giải trình của Hội đồng quản trị vì vậy không chỉ dừng lại ở việc báo cáo, mà còn phải bảo đảm tính chính xác và khả năng kiểm chứng của các dữ liệu tài chính được công bố.

Trong thực tiễn, việc chuẩn bị báo cáo sát thời điểm đại hội có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro về tiến độ kiểm toán và công bố thông tin. Do đó, mùa ĐHCĐ 2026 đòi hỏi doanh nghiệp phải tích hợp nghĩa vụ này vào kế hoạch quản trị tài chính thường niên, thay vì xử lý như một thủ tục hậu kỳ.

Thay đổi cách tính tỷ lệ biểu quyết

ĐHCĐ không còn chỉ là thủ tục, mà đã trở thành thước đo mức độ tuân thủ và năng lực quản trị của doanh nghiệp trước các chuẩn mực ngày càng cao của thị trường.

Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã tạo ra thay đổi đáng kể tại Điều 148 liên quan đến điều kiện thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Theo quy định mới, tỷ lệ biểu quyết được xác định trên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự và thực hiện quyền biểu quyết tại cuộc họp, thay vì tính trên tổng số cổ đông dự họp như trước đây.

Về mặt lập pháp, sự điều chỉnh này nhằm bảo đảm nguyên tắc quyền biểu quyết phải gắn với hành vi biểu quyết thực tế. Trước đây, việc cổ đông tham dự nhưng không bỏ phiếu hoặc bỏ phiếu trắng vẫn được tính vào mẫu số đã vô hình trung ảnh hưởng đến ngưỡng thông qua nghị quyết, gây khó khăn cho quá trình ra quyết định của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, thay đổi này cũng đặt ra yêu cầu doanh nghiệp phải rà soát lại điều lệ, quy chế tổ chức họp và quy trình kiểm phiếu. Nếu các văn bản nội bộ vẫn duy trì cách tính cũ, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có thể đối mặt với nguy cơ bị khiếu kiện về tính hợp lệ, đặc biệt trong các tình huống phát sinh tranh chấp cổ đông.

Quyền triệu tập đại hội: Tăng kiểm soát quản trị

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 cũng bổ sung cơ chế liên quan đến quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, đặc biệt đối với công ty cổ phần không có Ban kiểm soát. Theo khoản 4a Điều 140 Luật Doanh nghiệp (được sửa đổi), cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện có thể thực hiện quyền triệu tập họp trong trường hợp Hội đồng quản trị không thực hiện nghĩa vụ theo luật định.

Quy định này mang ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm quyền lực tối cao của Đại hội đồng cổ đông không bị đình trệ bởi sự chậm trễ hoặc xung đột lợi ích trong nội bộ quản trị. Đồng thời, cơ chế hoàn trả chi phí hợp lý cho cổ đông triệu tập họp cũng thể hiện quan điểm lập pháp rằng hành vi này nhằm bảo vệ lợi ích chung của công ty.

Trong bối cảnh mùa ĐHCĐ 2026, doanh nghiệp cần thiết lập quy trình tiếp nhận và xử lý yêu cầu triệu tập họp một cách rõ ràng nhằm hạn chế tranh chấp phát sinh, đặc biệt tại các công ty có cơ cấu cổ đông phân tán.

Công bố thông tin song ngữ: Bắt buộc từ 2026

Thông tư số 68/2024/TT-BTC sửa đổi Thông tư 96/2020/TT-BTC đã đặt ra lộ trình công bố thông tin bằng tiếng Anh đối với tổ chức niêm yết và công ty đại chúng. Theo đó, từ ngày 1/1/2026, các tổ chức niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải thực hiện công bố thông tin bất thường, công bố theo yêu cầu và các thông tin khác đồng thời bằng tiếng Anh.

Tác động thực tiễn của quy định này thể hiện rõ trong mùa ĐHCĐ 2026, khi toàn bộ tài liệu đại hội – từ thư mời họp, tài liệu trình, nghị quyết đến thông tin sau đại hội – đều cần được chuẩn bị song ngữ. Nghĩa vụ mới không chỉ làm gia tăng khối lượng công việc, mà còn đặt ra yêu cầu kiểm soát chặt chẽ tính thống nhất nội dung giữa hai phiên bản ngôn ngữ nhằm tránh rủi ro diễn giải khác nhau trước nhà đầu tư.

Ở góc độ quản trị, công bố song ngữ cũng phản ánh xu hướng hội nhập của thị trường chứng khoán Việt Nam, khi doanh nghiệp phải tiếp cận các tiêu chuẩn minh bạch thông tin ngày càng tiệm cận thông lệ quốc tế.

Chuẩn mực quản trị: Nâng yêu cầu tuân thủ

Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi hàng loạt quy định về quản trị công ty đại chúng, bao gồm yêu cầu về thành viên Hội đồng quản trị độc lập, số lượng thành viên không điều hành, nghĩa vụ báo cáo của thành viên độc lập và cơ chế kiểm soát giao dịch với người có liên quan.

Những thay đổi này cho thấy xu hướng chuyển dịch rõ rệt từ mô hình quản trị dựa trên quyền kiểm soát sang mô hình quản trị dựa trên trách nhiệm giải trình. Vai trò của Hội đồng quản trị không còn dừng lại ở chức năng hoạch định chiến lược, mà còn phải chứng minh năng lực giám sát độc lập và bảo vệ lợi ích cổ đông.

Vì vậy, ĐHCĐ năm 2026 có thể trở thành thời điểm doanh nghiệp cần xem xét lại cơ cấu Hội đồng quản trị, hoặc sửa đổi quy chế quản trị nội bộ nhằm đáp ứng các yêu cầu pháp luật mới.

Rà soát điều lệ: Bước chuẩn bị then chốt

Một vấn đề thường bị xem nhẹ là việc cập nhật điều lệ công ty sau khi pháp luật thay đổi. Trên thực tế, điều lệ không tự động được điều chỉnh theo quy định mới; trong trường hợp có sự khác biệt giữa điều lệ và luật, doanh nghiệp có thể rơi vào tình trạng áp dụng các quy định hoặc quy trình không còn phù hợp.

Do đó, mùa ĐHCĐ 2026 là thời điểm phù hợp để doanh nghiệp trình cổ đông thông qua việc sửa đổi điều lệ nhằm đồng bộ với các quy định mới của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Việc chủ động cập nhật điều lệ không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý, mà còn tạo nền tảng ổn định cho hoạt động quản trị dài hạn.

Nhìn tổng thể, các thay đổi pháp luật từ năm 2026 đều hướng tới mục tiêu nâng cao tính minh bạch, tăng cường trách nhiệm giải trình và bảo đảm sự tham gia thực chất của cổ đông vào hoạt động quản trị công ty. Trong bối cảnh đó, những doanh nghiệp chuẩn bị đại hội với tư duy tuân thủ tối thiểu có thể đối mặt với nhiều rủi ro phát sinh. Ngược lại, các doanh nghiệp chủ động rà soát quy trình, cập nhật điều lệ và chuẩn hóa tài liệu theo quy định mới sẽ không chỉ bảo đảm tính hợp lệ của nghị quyết, mà còn củng cố niềm tin của nhà đầu tư – yếu tố ngày càng mang tính quyết định trong môi trường kinh doanh hiện đại.