IPO – Cần chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý

Trước tiên, cần rà soát lại doanh nghiệp

Nhiều doanh nghiệp cho rằng, việc IPO chỉ chính thức bắt đầu vào thời điểm công ty chào bán cổ phiếu ra công chúng hoặc niêm yết trên sàn chứng khoán, nhưng thực tế là diễn ra từ trước đó. Thậm chí, đối với nhiều doanh nghiệp lớn, quá trình chuẩn bị có thể kéo dài 2-3 năm trước ngày nộp hồ sơ lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Vì khi IPO, doanh nghiệp không chỉ bán cổ phần cho nhà đầu tư, mà còn phải chứng minh với thị trường mình đủ minh bạch, đủ tuân thủ và đủ năng lực quản trị để trở thành một công ty đại chúng.

Một trong những sai lầm phổ biến của nhiều doanh nghiệp là quá tập trung vào câu chuyện định giá và phân phối cổ phiếu, mà xem nhẹ việc đánh giá “sức khỏe” pháp lý nội tại.

Trong các thương vụ IPO lớn trên thế giới, quá trình thẩm định pháp lý (legal due diligence) thường được triển khai từ giai đoạn tiền IPO. Tại Việt Nam, xu hướng này cũng ngày càng phổ biến. Các tổ chức bảo lãnh phát hành, nhà đầu tư tổ chức và quỹ đầu tư đều muốn biết liệu doanh nghiệp có đang đối mặt với những rủi ro pháp lý tiềm ẩn nào có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh trong tương lai hay không.

Không ít doanh nghiệp chỉ khi bước vào giai đoạn IPO mới phát hiện những vấn đề tồn tại từ nhiều năm trước. Có trường hợp hồ sơ góp vốn của cổ đông sáng lập chưa đầy đủ. Có trường hợp tài sản góp vốn chưa hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu. Cũng có trường hợp doanh nghiệp phát hiện các đợt tăng vốn trước đây chưa được thực hiện hoàn toàn đúng trình tự pháp luật.

Kinh nghiệm từ nhiều thương vụ cho thấy, việc rà soát và xử lý các tồn tại pháp lý từ sớm thường giúp doanh nghiệp tiết kiệm đáng kể thời gian và chi phí, thay vì khắc phục khi hồ sơ IPO đã được triển khai.

Cơ cấu cổ đông là vấn đề phức tạp

Nhà đầu tư mua cổ phiếu không chỉ quan tâm doanh nghiệp kiếm được bao nhiêu doanh thu, lợi nhuận, mà còn muốn biết ai là người thực sự kiểm soát doanh nghiệp. Đó là lý do cơ cấu cổ đông luôn là một trong những nội dung được xem xét kỹ lưỡng nhất trong quá trình IPO.

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam hình thành từ mô hình doanh nghiệp gia đình. Trong giai đoạn đầu, điều này có thể mang lại lợi thế về tốc độ ra quyết định. Tuy nhiên, khi IPO, các nhà đầu tư thường đặt câu hỏi về tính minh bạch của cơ cấu sở hữu, giao dịch với bên liên quan và khả năng phát sinh xung đột lợi ích.

Một ví dụ đáng chú ý là nhiều doanh nghiệp trước khi IPO/niêm yết cổ phiếu đã phải thực hiện tái cấu trúc sở hữu nhằm giảm tỷ lệ giao dịch với các công ty liên quan đến cổ đông lớn hoặc người quản lý. Đây không đơn thuần là yêu cầu tuân thủ, mà còn là cách nâng cao sức hấp dẫn của doanh nghiệp đối với các nhà đầu tư tổ chức.

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, việc rà soát còn phải mở rộng sang các vấn đề như giới hạn sở hữu nước ngoài, điều kiện tiếp cận thị trường và các thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông sáng lập. Không ít điều khoản từng được coi là bình thường trong giai đoạn đầu tư ban đầu phải điều chỉnh lại khi doanh nghiệp chuẩn bị trở thành công ty đại chúng.

Nhiều thương vụ IPO gặp khó vì đất đai

Nếu phải chỉ ra nhóm rủi ro pháp lý xuất hiện nhiều nhất trong các thương vụ IPO tại Việt Nam, thì đất đai có lẽ là một trong những yếu tố hàng đầu. Đặc biệt đối với các doanh nghiệp sản xuất, bất động sản, logistics hoặc hạ tầng, giá trị quyền sử dụng đất thường chiếm tỷ trọng đáng kể trong tổng tài sản.

Thực tế, nhiều doanh nghiệp chỉ khi chuẩn bị IPO mới tiến hành rà soát toàn bộ danh mục đất đai và phát hiện những tồn tại kéo dài. Có trường hợp diện tích sử dụng thực tế khác với hồ sơ pháp lý. Có trường hợp tài sản trên đất chưa được chứng nhận đầy đủ. Có trường hợp doanh nghiệp vẫn đang trong quá trình hoàn tất nghĩa vụ tài chính về đất đai hoặc điều chỉnh mục đích sử dụng đất. Những vấn đề này đặc biệt nhạy cảm bởi có thể ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định giá trị doanh nghiệp.

Câu chuyện của nhiều doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa trong giai đoạn trước là minh chứng rõ nét. Không ít trường hợp phải kéo dài quá trình cổ phần hóa hoặc niêm yết do chưa xử lý xong các vấn đề liên quan đến đất đai, quyền thuê đất hoặc phương án sử dụng đất sau cổ phần hóa. Đến nay, đây vẫn là một trong những nội dung được các cơ quan quản lý đặc biệt quan tâm khi xem xét hồ sơ IPO.

Thị trường đánh giá ngày càng cao quản trị công ty

Nếu như cách đây hơn mười năm, nhà đầu tư thường tập trung chủ yếu vào các chỉ số tài chính, thì nay chất lượng quản trị doanh nghiệp trở thành một tiêu chí quan trọng không kém. Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp có kết quả kinh doanh tích cực nhưng vẫn gặp khó khăn trong việc thu hút nhà đầu tư tổ chức vì mô hình quản trị chưa đáp ứng các chuẩn mực hiện đại.

IPO buộc doanh nghiệp phải chuyển đổi từ mô hình quản trị dựa trên niềm tin cá nhân sang dựa trên quy trình và cơ chế kiểm soát. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải xây dựng hoặc hoàn thiện hệ thống điều lệ, quy chế quản trị nội bộ, quy trình kiểm soát giao dịch với bên liên quan và cơ chế quản lý xung đột lợi ích.

Trong nhiều thương vụ IPO tại khu vực Đông Nam Á và Việt Nam, việc bổ nhiệm thành viên hội đồng quản trị độc lập không chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu pháp luật, mà còn là tín hiệu cho thấy doanh nghiệp sẵn sàng tiếp nhận các chuẩn mực quản trị hiện đại. Nhiều quỹ đầu tư thậm chí xem chất lượng hội đồng quản trị là một trong những yếu tố quyết định việc tham gia vào đợt IPO hay không.

Những tranh chấp nhỏ có thể trở thành vấn đề lớn

Một doanh nghiệp có thể đang tăng trưởng tốt, nhưng điều đó không đồng nghĩa mọi rủi ro pháp lý đều đã được kiểm soát. Trong quá trình IPO, các tranh chấp đang tồn tại thường được xem xét rất kỹ. Điều đáng chú ý là mức độ ảnh hưởng của tranh chấp không chỉ được đánh giá dựa trên giá trị vụ kiện, mà còn là khả năng tác động đến hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Chẳng hạn, một tranh chấp lao động với một nhân sự thông thường có thể không đáng kể, nhưng nếu đó là tranh chấp với một nhóm lao động chủ chốt hoặc liên quan đến hành vi vi phạm pháp luật lao động mang tính hệ thống, rủi ro có thể được nhìn nhận hoàn toàn khác. Tương tự, một tranh chấp hợp đồng có giá trị không lớn, nhưng liên quan đến khách hàng chiến lược hoặc công nghệ cốt lõi của doanh nghiệp cũng có thể ảnh hưởng đáng kể đến đánh giá của nhà đầu tư.

Do đó, trước khi IPO, doanh nghiệp cần xây dựng bức tranh tổng thể về các tranh chấp hiện hữu, đánh giá khả năng phát sinh trách nhiệm và chuẩn bị phương án xử lý phù hợp.

ESG trở thành “tấm vé mềm” tiếp cận dòng vốn chất lượng

Một thay đổi đáng chú ý trong các thương vụ IPO gần đây là sự quan tâm ngày càng lớn của nhà đầu tư đối với các vấn đề ESG. Mặc dù pháp luật Việt Nam hiện chưa xem ESG là điều kiện bắt buộc để IPO, nhưng nhiều nhà đầu tư tổ chức quốc tế đã đưa các tiêu chí môi trường, xã hội và quản trị doanh nghiệp vào quy trình thẩm định đầu tư. Điều này đặc biệt rõ nét đối với doanh nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực có tác động lớn đến môi trường hoặc sử dụng số lượng lao động lớn.

Các nhà đầu tư ngày nay không chỉ quan tâm doanh nghiệp có lợi nhuận hay không, mà còn muốn biết lợi nhuận đó được tạo ra như thế nào, doanh nghiệp quản lý rủi ro môi trường ra sao và có cơ chế chống tham nhũng hiệu quả hay không. Xu hướng này đang thúc đẩy nhiều doanh nghiệp Việt Nam bắt đầu xây dựng báo cáo phát triển bền vững, chính sách ESG và hệ thống quản trị rủi ro từ trước khi IPO.

IPO thực chất là một cuộc “đại phẫu” pháp lý

Từ bên ngoài, IPO có thể được xem là một giao dịch huy động vốn. Tuy nhiên, nhìn từ bên trong doanh nghiệp, đây thường là quá trình tái cấu trúc toàn diện về pháp lý, quản trị và tuân thủ.

Những doanh nghiệp thành công trong IPO thường không phải là những doanh nghiệp bắt đầu chuẩn bị khi thị trường thuận lợi nhất, mà là những doanh nghiệp đã dành nhiều năm để xử lý các tồn tại pháp lý, hoàn thiện cơ cấu quản trị và xây dựng nền tảng minh bạch.

Trong bối cảnh thị trường vốn Việt Nam ngày càng phát triển và yêu cầu của nhà đầu tư ngày càng cao, việc chuẩn bị pháp lý cho IPO không còn là công việc mang tính thủ tục đơn thuần, mà là một yếu tố chiến lược có khả năng tác động trực tiếp đến tiến độ giao dịch, mức định giá doanh nghiệp và niềm tin của thị trường.