Bảo vệ nhà đầu tư cá nhân trong đại hội cổ đông

Quyền của nhà đầu tư cá nhân

Về lý thuyết, cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ (thường là các nhà đầu tư cá nhân) đều có các quyền cơ bản.

Thứ nhất là sở hữu và chuyển nhượng. Sở hữu là quyền cơ bản nhất của cổ đông khi đầu tư vào một công ty cổ phần. Khi có quyền sở hữu, các cổ đông sẽ được hưởng cổ tức, tham gia quản trị công ty, kiểm soát tài sản. Quyền chuyển nhượng cổ phần là quyền của cổ đông trong việc mua bán, trao đổi cổ phần của mình mà không bị hạn chế (trừ một số trường hợp đặc biệt).

Thứ hai là quyền tham gia và bỏ phiếu tại ĐHCĐ. Cổ đông có quyền tham gia biểu quyết, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên trong ban lãnh đạo. Tuy nhiên, nếu tỷ lệ sở hữu thấp, ảnh hưởng của nhà đầu tư cá nhân thường bị hạn chế. Xuất phát từ đặc điểm này, các cổ đông nhỏ lẻ có thể uỷ quyền, liên kết với nhau để tạo thành nhóm cổ đông mạnh hơn, tiếng nói có trọng lượng hơn, từ đó gia tăng ảnh hưởng của mình trong các cuộc họp ĐHCĐ. Việc tham gia ĐHCĐ còn cho phép cổ đông nhỏ có quyền bầu và bãi nhiệm các thành viên trong ban điều hành của doanh nghiệp.

Thứ ba là quyền tiếp cận thông tin. Theo quy định, mọi cổ đông đều có quyền tiếp cận các thông tin mà doanh nghiệp công bố. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp niêm yết công bố báo cáo tài chính chậm, không minh bạch, hoặc chỉ cung cấp thông tin quan trọng cho các nhà đầu tư tổ chức, các chuyên gia phân tích chứng khoán, trong khi nhà đầu tư cá nhân lại không được tiếp cận đầy đủ.

Thứ tư là quyền hưởng cổ tức. Cổ tức là yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông, trong đó có cổ đông nhỏ. Bên cạnh đó, việc doanh nghiệp chia cổ tức bằng tiền mặt hay cổ phiếu có thể tác động đến giá cổ phiếu và giá trị khoản đầu tư của họ. Để thực hiện quyền của mình, các cổ đông được quyền tham dự và bỏ phiếu trong các ĐHCĐ liên quan đến việc quyết định cách thức chi trả cổ tức, mức chi trả cổ tức.

Tại Việt Nam, theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ sở hữu cổ phần cần thiết để cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu triệu tập ĐHCĐ, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, xem xét, tra cứu và trích lục các tài liệu của công ty, trừ các tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh là 5%. Đối với việc tham dự và bỏ phiếu biểu trong các ĐHCĐ, các nhà đầu tư cá nhân có quyền thực hiện điều này, trong trường hợp điều lệ của công ty có quy định riêng, áp đặt tỷ lệ tối thiểu thì cũng không thể vi phạm tỷ lệ tối thiểu 5% như quy định của pháp luật.

Cần tăng cường bảo vệ quyền của các cổ đông nhỏ lẻ

Bên cạnh việc quy định tỷ lệ tối thiểu để tham gia họp ĐHCĐ và biểu quyết các vấn đề quan trọng của công ty, Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định cụ thể thời gian mà nhóm cổ đông này muốn kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHCĐ chậm nhất là 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc.

Việc bỏ phiếu điện tử tại các cuộc họp ĐHCĐ cũng đã được cho phép và khuyến khích triển khai. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (VSDC) đã triển khai hệ thống bỏ phiếu điện tử (V-Vote), cho phép cổ đông tham gia biểu quyết từ xa thông qua Internet. Quyết định số 73/QĐ-VSDC năm 2023 ban hành hướng dẫn sử dụng hệ thống này, quy định chi tiết về quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan trong quá trình bỏ phiếu điện tử.

Cần có cơ chế để tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ liên kết với nhau, giúp tiếng nói của các cổ đông nhỏ lẻ được lắng nghe và quan tâm.

Hiện có nhiều công ty triển khai hình thức bỏ phiếu điện tử nhằm tạo điều kiện cho cổ đông tham gia ĐHCĐ một cách linh hoạt và hiệu quả. Chẳng hạn, Công ty Chứng khoán Sài Gòn – Hà Nội (SHS) đã ban hành quy chế tổ chức ĐHCĐ trực tuyến và bỏ phiếu điện tử, trong đó quy định chi tiết về việc tham dự và biểu quyết trực tuyến, cổ đông có thể đăng nhập vào hệ thống bằng tài khoản được cấp để thực hiện bỏ phiếu điện tử hoặc gửi phiếu biểu quyết từ xa qua thư, fax hoặc email. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam (VRG) đã triển khai quy chế họp ĐHCĐ trực tuyến, cho phép cổ đông tham dự và bỏ phiếu điện tử thông qua hệ thống trực tuyến. Cổ đông có thể sử dụng thiết bị điện tử kết nối Internet để tham gia và biểu quyết các nội dung trong chương trình họp.

Mặc dù đã có các biện pháp bảo vệ cổ đông nhỏ, nhưng trong thực tế, quyền lợi của họ nhiều khi chưa được đảm bảo và đối mặt với rủi ro, thua thiệt khi xảy ra tranh chấp với các cổ đông lớn hoặc ban lãnh đạo doanh nghiệp.

Để tăng cường bảo vệ quyền của các cổ đông nhỏ lẻ, vai trò của các cơ quan nhà nước là rất quan trọng. Các cơ quan này cần nghiên cứu và ban hành các quy định pháp luật đảm bảo việc thực hiện quyền “một cổ phiếu – một phiếu bầu”. Có cơ chế để tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ liên kết với nhau, giúp tiếng nói của các cổ đông nhỏ lẻ được lắng nghe và quan tâm.

Các đối tượng này cần có các tổ chức đứng ra là người đại diện (như kinh nghiệm của Úc, Malaysia, Singapore), có quyền tham gia ĐHCĐ, triệu tập đại hội bất thường khi có đủ tỷ lệ tối thiểu, trao đổi trực tiếp với ban điều hành doanh nghiệp, biết được đăng ký tham gia của các cổ đông khác.

Sự phát triển của công nghệ, đặc biệt trong lĩnh vực kết nối thông tin (mạng xã hội là một phương tiện hữu hiệu) đã hỗ trợ nhanh và hiệu quả trong việc kết nối các cá nhân với nhau. Các cổ đông nhỏ lẻ và những nhà hoạt động muốn bảo vệ họ vì vậy cần tích cực hơn trong việc thành lập các nhóm cổ đông, liên kết và hỗ trợ lẫn nhau để bảo vệ những quyền lợi chính đáng đã được pháp luật công nhận. Đồng thời, tiếp tục triển khai hoạt động bỏ phiếu điện tử trong các cuộc họp ĐHCĐ để tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ có thể nói lên tiếng nói, quan điểm của mình.

Có như vậy, các quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư cá nhân mới được quan tâm, đảm bảo, tạo niềm tin tích cực của các nhà đầu tư vào thị trường. Đây chính là cơ sở cho sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam vốn đang phụ thuộc nhiều vào các nhà đầu tư cá nhân.

Kinh nghiệm quốc tế

Ở nhiều thị trường tài chính phát triển, bên cạnh việc đảm bảo quyền tiếp cận thông tin định kỳ, đúng hạn của tất các các cổ đông, thì việc hình thành các nhóm cổ đông là một cách để bảo vệ cổ đông nhỏ rất hiệu quả.

Tại Mỹ, cổ đông nhỏ có quyền đề xuất các nghị quyết tại ĐHCĐ thông qua cơ chế “Shareholder Proposal” – cho phép cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề xuất các nghị quyết tại đại hội, nhằm thúc đẩy công ty thực hiện những thay đổi về chính sách, quản trị hoặc trách nhiệm xã hội. Cơ chế này được quy định chi tiết trong Điều 14a-8 của Đạo luật Giao dịch chứng khoán năm 1934, do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Mỹ (SEC) ban hành.

Theo quy định của SEC, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% hoặc 2.000 USD giá trị cổ phần trong công ty liên tục trong ít nhất 1 năm có quyền đệ trình đề xuất. Các đề xuất này sau đó được đưa vào tài liệu họp ĐHCĐ và được tất cả cổ đông bỏ phiếu. Đề xuất phải được gửi đến công ty trong khung thời gian nhất định trước ĐHCĐ, thường là 120 ngày trước khi công ty phát hành tài liệu họp.

Tại Nhật Bản, Luật Công ty quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% hoặc 300 triệu Yên giá trị cổ phần trong công ty có quyền đề xuất các mục trong chương trình nghị sự của ĐHCĐ. Đề xuất phải được gửi đến công ty ít nhất 8 tuần trước ngày họp. Quy định này khuyến khích cổ đông nhỏ hợp tác để đạt đủ tỷ lệ cần thiết, từ đó tăng cường tiếng nói của họ trong quản trị công ty.

Các công ty tại Nhật Bản được khuyến khích tổ chức ĐHCĐ trực tuyến và áp dụng bỏ phiếu điện tử, tạo điều kiện thuận lợi cho cổ đông tham gia. Chính phủ Nhật Bản đã ban hành hướng dẫn để đảm bảo tính hợp pháp và bảo mật của quá trình bỏ phiếu điện tử.

Tương tự, Singapore đã áp dụng các quy định linh hoạt cho phép tổ chức ĐHCĐ trực tuyến và bỏ phiếu điện tử. Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) và Sở Giao dịch chứng khoán Singapore (SGX) đã ban hành hướng dẫn cho các công ty niêm yết về việc tổ chức họp trực tuyến và sử dụng bỏ phiếu điện tử, nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và tính minh bạch trong quản trị.

Bên cạnh đó, ở nhiều nước, không chỉ các cổ đông nhỏ của một doanh nghiệp cùng liên kết lập nhóm với nhau, mà còn hình thành các hiệp hội để bảo vệ lợi ích chung của các nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường. Trong số đó, có thể kể đến Hội Các cổ đông Úc (ASA), Nhóm bảo vệ cổ đông nhỏ ở Malaysia (MSWG), Hội Các nhà đầu tư chứng khoán Singapore (SIAS).