Các cải cách giúp M&A Việt Nam tập trung vào quản trị và tính minh bạch

Các cải cách giúp M&A Việt Nam tập trung vào quản trị và tính minh bạch

Với những cải cách về thể chế, quy định pháp luật, thị trường M&A tại Việt Nam trở nên tập trung hơn vào quản trị và tính minh bạch.

Tại diễn đàn M&A Việt Nam 2025 do Báo Tài chính Đầu tư tổ chức chiều 9/12 tại TPHCM, bà Võ Hà Duyên – Chủ tịch Công ty Luật VILAF đã có những phân tích làm rõ những tiêu chí mà nhà đầu tư đang tìm kiếm để hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) thực sự hiệu quả.

Bà Duyên trao đổi về vấn đề ngoài các cơ hội mà doanh nghiệp tìm kiếm, chúng ta có thể nhìn vào vòng đời của một công ty từ một startup phát triển thành doanh nghiệp lớn hơn, thực hiện hoạt động quảng bá, thậm chí tiến tới IPO. Tuy nhiên, thực tế là không phải lúc nào doanh nghiệp niêm yết cũng hoạt động hiệu quả trên thị trường công chúng. Trong nhiều trường hợp, giá trị thực sự của doanh nghiệp lại phù hợp hơn khi quay lại trạng thái công ty tư nhân, được quản trị bởi số ít cổ đông lớn. Vì vậy, bên cạnh sự hào hứng đối với IPO, chúng ta cũng cần nhìn vào chiều ngược lại của chu kỳ, đó là tư nhân hóa. Và để làm được điều này, Việt Nam cần điều chỉnh các quy định pháp luật theo hướng phù hợp hơn, đặc biệt là tạo cơ chế pháp lý cho quyền buộc thoái vốn đối với cổ đông thiểu số.

Dưới góc nhìn của đơn vị tư vấn giao dịch, bà Duyên cho biết có sự khác biệt trong nhận thức giữa bên mua và bên bán. Bên bán muốn doanh nghiệp được định giá với mức độ tự tin cao vào triển vọng trong một, hai năm tới, từ đó kỳ vọng mức định giá cao hơn. Trong khi bên mua lại nhìn tổng thể thị trường và có xu hướng thận trọng hơn. Thực tế trong 2-3 năm gần đây, khoảng cách kỳ vọng này đã tạo ra khoảng trống định giá rất lớn, khiến hai bên khó tìm được điểm gặp nhau.

Một yếu tố quan trọng khác là nhà đầu tư cần thấy được đà tăng trưởng và kết quả hoạt động thực tế, một cách đều đặn trong 36 tháng, thậm chí 34 tháng gần nhất, để có niềm tin vào từng cam kết. Đây chính là một trong những nguyên nhân làm chậm quá trình hoàn tất giao dịch M&A.

Để gỡ các nút thắt, theo bà Duyên, các vấn đề hàng đầu hiện nay là tính minh bạch, quản trị doanh nghiệp và giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Đây là những yếu tố tác động trực tiếp đến môi trường đầu tư và cách nhà đầu tư đưa ra quyết định.

Việc cải cách hành chính theo hướng phân cấp từ các bộ, ngành trung ương về địa phương. Luật Đầu tư sửa đổi theo hướng việc phê duyệt đầu tư nhiều dự án được giao về cấp địa phương xử lý, thay vì tập trung ở trung ương như trước. Bên cạnh đó, Việt Nam đang thúc đẩy đầu tư vào công nghệ và đổi mới sáng tạo, qua đó có thể rút ngắn tổng thời gian triển khai các dự án xây dựng và các dự án công nghiệp, công nghệ xuống khoảng hai tháng. Việt Nam đang cạnh tranh rõ rệt để trở thành trung tâm phát triển công nghệ, bà Duyên đánh giá.

Một thay đổi quan trọng khác là việc phát triển thị trường vốn. Trước đây, quy trình niêm yết khá kéo dài, nhưng hiện nay sau khi được phê duyệt niêm yết, việc giao dịch có thể được triển khai gần như ngay từ ngày đầu tiên. Điều này tạo ra mức độ minh bạch cao hơn cho nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường vốn Việt Nam. Đồng thời, Việt Nam cũng đang mở rộng việc công nhận các tổ chức xếp hạng tín nhiệm quốc tế, không chỉ giới hạn ở các đơn vị được Bộ Tài chính cấp phép, mà còn mở cửa cho các tổ chức như S&P và Fitch. Đây là bước đi nhằm hội nhập sâu hơn với thị trường vốn quốc tế và giúp các đánh giá tín nhiệm trở nên đáng tin cậy hơn đối với nhà đầu tư.

Những cải cách này đang tạo ra chuyển biến tích cực, giúp thị trường M&A tại Việt Nam trở nên tập trung hơn vào quản trị và tính minh bạch.

Mặt khác, bà Duyên cũng đề cập về hai vấn đề tác động lớn nhất đến các giao dịch M&A trong năm nay gồm: thứ nhất là quy trình quy trình phê duyệt M&A và thủ tục thông qua kiểm soát tập trung kinh tế, thứ hai là cơ chế thoái vốn.

Bà Võ Hà Duyên, Chủ tịch Công ty Luật VILAF chia sẻ tại Diễn đàn M&A Việt Nam 2025. Ảnh: BTC

Theo chuyên gia, nhà đầu tư mong muốn có cơ chế phê duyệt theo các tiêu chí, quy tắc rõ ràng để có thể tính toán được thời gian xử lý hồ sở và nhận kết quả, thay vì phụ thuộc quá nhiều vào sự chủ quan, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sở hữu đất đai hoặc hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Đối với cơ chế thoái vốn, nhà đầu tư mong muốn có sự rõ ràng hơn về mặt pháp lý, khi đó họ sẵn sàng trả mức giá cao hơn. Đối với các nhà đầu tư tổ chức quốc tế, câu hỏi đầu tiên không chỉ là “chúng tôi có thể đầu tư hay không”, mà còn là “chúng tôi có thể thoái vốn hợp pháp, đúng thời hạn và bảo toàn giá trị khoản đầu tư hay không”. Nếu cơ chế thoái vốn không rõ ràng trong quy định pháp luật và trong hợp đồng, hoặc nếu có quá nhiều tình huống không lường trước được có thể phát sinh, họ sẽ có xu hướng trì hoãn, yêu cầu các điều khoản bảo vệ mạnh hơn, hoặc thậm chí từ chối giao dịch.

Các cải cách gần đây đã mang tính chuyển đổi và tác động rất tích cực đối với nhà đầu tư. Điều mà nhà đầu tư đang tìm kiếm là những tiêu chí rõ ràng hơn, dễ dự đoán hơn trong việc phê duyệt kiểm soát tập trung kinh tế, cũng như các cơ chế thoái vốn rõ ràng và có thể sử dụng được trong thực tế, bà Duyên kết luận.

Tiến Vũ

FILI

– 21:56 09/12/2025