Điều chỉnh khung pháp lý chào bán chứng khoán theo hướng vừa nới lỏng, vừa siết chặt

Điều chỉnh khung pháp lý chào bán chứng khoán theo hướng vừa nới lỏng, vừa siết chặt

Nhằm nâng cao tính minh bạch của hoạt động chào bán, phát hành, đồng thời khắc phục các khó khăn, vướng mắc khi thi hành và đơn giản hóa thủ tục hành chính, Luật 56 và Nghị định 245 đã có những quy định mới về chào bán, phát hành chứng khoán.

Điều chỉnh khung pháp lý theo hướng vừa nới lỏng, vừa siết chặt

Sáng ngày 16/10, tại hội nghị Phổ biến nội dung sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản quy định chi tiết thi hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) tổ chức, đại diện UBCKNN đã trình bày về các điểm mới trong quy định về chào bán, phát hành chứng khoán.

Hội nghị Phổ biến nội dung sửa đổi, bổ sung Luật Chứng khoán và các văn bản quy định chi tiết thi hành do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức sáng 16/10/2025 tại TP.HCM

Ông Hoàng Văn Thu – Phó Chủ tịch UBCKNN cho biết định hướng về chính sách chào bán và phát hành chứng khoán được thực hiện theo nguyên tắc kết hợp vừa siết chặt vừa nới lỏng, nhằm đạt mục tiêu tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các chủ thể tham gia thị trường.

Trong đó, các chính sách nới lỏng, tạo điều kiện thuận lợi được áp dụng đối với những nghiệp vụ, hoạt động mang tính chất ổn định trong thời gian vừa qua và không xảy ra sai phạm, hoặc chỉ vô tình xảy ra sai phạm. Thậm chí, cơ quan quản lý còn thiết kế cải cách thủ tục hành chính, tiến tới việc số hóa và đưa những nhóm nghiệp vụ này lên dịch vụ công trực tuyến toàn trình.

Các sửa đổi theo hướng siết chặt được áp dụng đối với những hoạt động có nguy cơ bị lợi dụng, có nguy cơ xảy ra sai phạm và gian lận. Việc siết chặt tập trung vào thành phần hồ sơ, yêu cầu chứng minh sự minh bạch, công khai trong thành phần hồ sơ.

Mục tiêu chính khi xây dựng khung pháp luật là tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các chủ thể tham gia tại thị trường, đặc biệt là các doanh nghiệp, rút ngắn thời gian xem xét hồ sơ để tạo điều kiện thuận lợi nhất cho các doanh nghiệp tham gia thị trường.

Ông Hoàng Văn Thu – Phó Chủ tịch UBCKNN

Phó Chủ tịch UBCKNN chia sẻ, gần đây, cơ quan quản lý cũng thực hiện rút ngắn thời gian IPO gắn với niêm yết. Trước đó, quy định về chào bán yêu cầu phân phối trong vòng 90 ngày (có thể gia hạn thêm 30 ngày, tổng cộng 120 ngày). Sau đó, doanh nghiệp mới đăng ký và làm thủ tục niêm yết trong vòng 30 ngày.

Quy định cũ khiến thời gian từ lúc doanh nghiệp IPO đến lúc được niêm yết lên sàn giao dịch là quá dài, thậm chí phải cập nhật lại báo cáo tài chính nếu rơi vào kỳ lập báo cáo mới, gây sốt ruột cho nhà đầu tư. Với quy định hiện tại, chỉ trong vòng 30 ngày là đã có kết quả niêm yết, giải quyết vấn đề thời gian kéo dài trước đây.

Các điểm mới trong quy định chào bán chứng khoán

Trong chương trình Hội nghị, Đại diện Ban Quản lý chào bán chứng khoán UBCKNN đã phổ biến về các quy định mới về chào bán chứng khoán.

Ngày 01/01/2025, Luật số 56 chính thức có hiệu lực, cùng với Nghị định số 245 được Chính phủ ban hành ngày 11/09/2025, đã tạo ra nhiều thay đổi quan trọng trong hoạt động chào bán, phát hành chứng khoán. Các quy định mới nhằm tăng tính minh bạch, nâng cao trách nhiệm của tổ chức phát hành, bảo vệ nhà đầu tư và đơn giản hóa thủ tục hành chính.

Đối với chào bán chứng khoán ra công chúng, nhóm quy định chung có nhiều điểm mới đối với quy định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trách nhiệm của tổ chức, cá nhân; loại BCTC xác định điều kiện liên quan đến chào bán, phát hành, niêm yết; báo cáo, công bố thông tin tình hình sử dụng vốn.

Với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), Luật 56 bổ sung tài liệu báo cáo về vốn điều lệ đã góp. Trên cơ sở đó, Nghị định 245 bỏ tài liệu “báo cáo vốn góp của chủ sở hữu trong trường hợp hồ sơ nộp sau kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét”.

Bên cạnh đó, Nghị định 245 bổ sung quy định về việc doanh nghiệp bổ sung BCTC soát xét trong trường hợp hồ sơ nộp sau kỳ lập BCTC bán niên, giúp thống nhất với hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu.

Liên quan đến IPO đồng thời với đăng ký niêm yết, Nghị định 245 bổ sung quy định về việc Sở Giao dịch Chứng khoán xem xét đồng thời hồ sơ đăng ký niêm yết với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) xem xét hồ sơ IPO. Để triển khai, Chủ tịch UBCKNN đã ký Quyết định số 709 ban hành Quy chế phối hợp xem xét hồ sơ IPO đồng thời với hồ sơ đăng ký niêm yết.

Với IPO của công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp, Nghị định 245 làm rõ thuật ngữ “cơ cấu lại doanh nghiệp” đối với trường hợp mua lại doanh nghiệp, bán tài sản. Nghị định cũng bổ sung quy định về điều kiện, hồ sơ IPO của công ty sau cơ cấu lại doanh nghiệp, theo đó doanh nghiệp phải lập báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước.

Đối với chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng, Luật 56 và Nghị định 245 bỏ điều kiện chào bán số cổ phiếu được bán cho nhà đầu tư phải đạt tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán trong trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu.

Đối với chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng, Luật 56 quy định bổ sung điều kiện chào bán là “đáp ứng quy định của Chính phủ về đại diện người sở hữu trái phiếu, hệ số nợ, giá trị phát hành trên vốn chủ sở hữu và xếp hạng tín nhiệm”.

Nghị định 245 có một số điều chỉnh đáng chú ý, như tổ chức phát hành hoặc trái phiếu doanh nghiệp phải được xếp hạng tín nhiệm (gồm cả xếp hạng của 3 tổ chức quốc tế là Moody’s, Standard & Poor’s và Fitch Ratings); nợ phải trả không quá 5 lần vốn chủ sở hữu, trừ lĩnh vực đặc thù…

Về hồ sơ chào bán, Nghị định bổ sung tài liệu “hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu trái phiếu”, trong khi bỏ thành phần hồ sơ là “văn bản chấp thuận của NHNN về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng”.

Đối với chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tài chính quốc tế, Nghị định bỏ điều kiện tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án; giảm điều kiện “trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm” (thành kỳ 5 năm); bổ sung điều kiện tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa tiền mua trái phiếu của đợt chào bán; đa dạng hơn mục đích sử dụng vốn của tổ chức phát hành.

Với chào bán chứng quyền có bảo đảm của công ty chứng khoán (CW), Nghị định đơn giản hóa các hồ sơ như điều lệ, quy trình nghiệp vụ, biên bản họp và Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua điều lệ công ty. Đối với BCTC, tài liệu này được miễn trừ trong trường hợp đã được gửi đến UBCKNN theo quy định về báo cáo và công bố thông tin.

Liên quan đến hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, Luật 56 bổ sung quy định về hủy bỏ đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu, CW sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng (trừ trường hợp cổ phiếu đã được đưa vào niêm yết, đăng ký giao dịch) và phát hiện đợt chào bán có vi phạm.

Luật cũng bổ sung quy định nếu sau khi kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng mà cổ phiếu, hoặc cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi, hoặc cổ phiếu được mua từ chứng quyền đã được đưa vào niêm yết/đăng ký giao dịch, thì không hủy bỏ.

Từ 2025, doanh nghiệp chào bán chứng khoán phải minh bạch hơn, trách nhiệm cao hơn – Ảnh minh họa

Ngoài chào bán ra công chúng, Luật 56 và Nghị định 245 cũng sửa đổi, bổ sung liên quan đến nhóm quy định chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Đối với chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, Luật 56 bổ sung nhiều quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp.

Về chào bán cổ phiếu riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ của công ty đại chúng, Luật 56 sửa đổi rằng, ĐHĐCĐ phải thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn, xác định rõ tiêu chí nhà đầu tư, số lượng cổ phiếu, giá chào bán cổ phiếu, hoặc thông qua nguyên tắc xác định giá chào bán và ủy quyền cho HĐQT xác định giá chào bán (bỏ yêu cầu phải xác định số lượng nhà đầu tư).

Về điều kiện chào bán, trái phiếu riêng lẻ và cổ phiếu riêng lẻ tương tự nhau, gồm nhà đầu tư chiến lược và chuyên nghiệp (là cá nhân và tổ chức). Còn với trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ, đối tượng gồm nhà đầu tư chiến lược; nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức; trường hợp trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm/bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, cả tổ chức và cá nhân là nhà đầu tư chuyên nghiệp được tham gia đợt chào bán, giao dịch.

Đối với việc hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ, Luật 56 bổ sung quy định về đình chỉ chào bán và hủy bỏ chào bán, tương tự quy định áp dụng với chào bán chứng khoán ra công chúng. Sau khi kết thúc chào bán riêng lẻ mà cổ phiếu, hoặc cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi, hoặc cổ phiếu được mua từ chứng quyền đã được đưa vào niêm yết/đăng ký thì không bị hủy bỏ.

Luật 56 và Nghị định 245 cũng đưa ra quy định mới về chào bán, phát hành khác, như chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông CTCP chưa đại chúng/vốn góp cho thành viên công ty TNHH; công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để chào mua công khai và phát hành cổ phiếu để hoán đổi theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập; công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để hoán đổi nợ; công ty đại chúng phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu; công ty đại chúng phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động (ESOP); đăng ký chào mua công khai.

Chí Kiên – Huy Khải

FILI

– 14:32 16/10/2025