Tháo gỡ vướng mắc trong xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp

Tháo gỡ vướng mắc trong xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại doanh nghiệp

Thị trường chứng khoán Việt Nam đang bước vào giai đoạn nâng chất lượng gắn với tiến trình nâng hạng theo đánh giá của FTSE Russell. Thu hút dòng vốn ngoại đang trở thành ưu tiên. Song hành với các nỗ lực đó, một “nút thắt kỹ thuật” vẫn tồn tại và tác động trực tiếp đến khả năng thu hút vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài: Xác định chính xác tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa cho từng doanh nghiệp.

Khi “room ngoại” phụ thuộc vào cách đọc mã ngành

Ở Việt Nam, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (thường gọi là “room ngoại”) không phải là một con số cố định, mà được xác định dựa trên từ ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo pháp luật chứng khoán hiện hành, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại một công ty đại chúng trước hết phụ thuộc vào việc ngành, nghề đó có được quy định tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên tham gia hay không? Trong trường hợp nó được quy định, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ được áp dụng theo điều ước quốc tế. Thứ hai, nếu pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài thì thực hiện theo quy định đó.

Trường hợp ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu được thực hiện theo quy định tại danh mục; riêng ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện nhưng danh mục không quy định cụ thể tỷ lệ, mức trần sở hữu nước ngoài tối đa là 50% vốn điều lệ. Với những ngành, nghề không thuộc các trường hợp nêu trên, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế.

Đối với công ty đại chúng hoạt động đa ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu, mức trần áp dụng không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định. Ngoài ra, đối với công ty đại chúng là doanh nghiệp cổ phần hóa, tỷ lệ sở hữu nước ngoài thực hiện theo pháp luật về cổ phần hóa (Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, được bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP).

Như vậy, muốn biết một cổ phiếu còn “room” cho khối ngoại đến đâu, trước hết phải xác định chính xác ngành, nghề của doanh nghiệp và nhóm mà ngành, nghề đó thuộc về trong hệ thống quy định hiện hành.

Tuy nhiên, khi xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, doanh nghiệp và cơ quan quản lý thường gặp vướng mắc trong việc đối chiếu giữa nhiều hệ thống phân loại khác nhau. Cụ thể, doanh nghiệp đăng ký ngành, nghề kinh doanh theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (đăng ký theo mã tại Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg ngày 29/9/2025 thay thế Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg ngày 06/7/2018); danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài lại được quy định theo pháp luật đầu tư (Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 thay thế cho Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021); việc xem xét điều kiện áp dụng còn phải căn cứ thêm vào pháp luật chuyên ngành có liên quan.

Ba hệ thống này phục vụ mục đích pháp lý khác nhau nên không phải lúc nào cũng tương thích hoàn toàn với nhau. Bên cạnh đó, các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia cũng là nền tảng pháp lý của nhiều mức trần được phân loại theo mã CPC của Liên hợp quốc.

Chính vì vậy, có những trường hợp một ngành nghề được mô tả theo tên gọi trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường (Nghị định 96) nhưng lại không có mã ngành tương ứng duy nhất trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam (Quyết định 36). Khi đó, doanh nghiệp phải đối chiếu từ nội dung hoạt động thực tế sang nhiều mã ngành khác nhau để xác định loại hoạt động và khả năng áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Đây là nguyên nhân khiến việc xác định room ngoại trong thực tiễn còn mất nhiều thời gian, dễ phát sinh cách hiểu khác nhau giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý.

Một ví dụ cụ thể giúp hình dung rõ vướng mắc. Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP xếp “sản xuất và phân phối các sản phẩm văn hóa, bao gồm các bản ghi hình” vào nhóm ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện. Nhưng khi tra sang Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg, cụm mô tả này không có một mã ngành tương ứng duy nhất, mà “phân mảnh” ra nhiều mã thuộc ba ngành cấp một khác nhau: sản xuất băng, đĩa (mã 26800, thuộc công nghiệp chế biến, chế tạo); sản xuất, phát hành phim, video và chương trình truyền hình (các mã 59111–59130, thuộc nhóm sản xuất và phân phối nội dung); và bán buôn, bán lẻ băng, đĩa đã ghi (mã 46499, 47690, thuộc thương mại).

Cùng một hoạt động, tùy cách chọn và diễn giải mã ngành khi kê khai mà doanh nghiệp có thể bị hoặc không bị coi là kinh doanh ngành có điều kiện kéo theo mức “room” khác nhau.

Từ thực tiễn đó, có thể thấy vấn đề không nằm ở chỗ pháp luật thiếu quy định, mà chủ yếu nằm ở việc thiếu một cơ chế đối chiếu thống nhất, công khai và dễ áp dụng giữa mã ngành kinh tế, danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường và các quy định pháp luật chuyên ngành. Nếu có một bảng đối chiếu chuẩn hoặc hướng dẫn áp dụng thống nhất, doanh nghiệp và cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán có cơ sở pháp lý đầy đủ và thuận tiện trong việc xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với từng ngành nghề cũng như tỷ lệ shnn tối đa tại doanh nghiệp.

Một số hướng tháo gỡ

Trước hết, cần nghiên cứu xây dựng và công bố bảng đối chiếu chính thức giữa danh mục ngành, nghề hạn chế tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP với mã ngành theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg và mã CPC trong cam kết quốc tế. Một bảng đối chiếu có giá trị tham chiếu thống nhất sẽ giảm đáng kể tình trạng hiểu khác nhau hoặc thiếu các thông tin để xác định sự gắn kết giữa ngành nghề đăng ký kinh doanh với cam kết quốc tế và pháp luật trong nước.

Thứ hai, có thể cân nhắc bổ sung mã ngành tham chiếu cho từng nhóm trong danh mục hạn chế, nhằm rút ngắn khoảng cách giữa khâu đăng ký kinh doanh và khâu xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Do room ngoại của công ty đại chúng được xác định bằng cách viện dẫn danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP, nên đối với những nhóm ngành mà Việt Nam chưa cam kết quốc tế, việc sớm xác định và công bố công khai mức trần sở hữu theo pháp luật trong nước là cần thiết để tăng tính minh bạch và khả năng dự báo cho nhà đầu tư.

Thứ ba, ở góc độ phối hợp, việc xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài liên quan đồng thời đến cam kết quốc tế, pháp luật đầu tư, doanh nghiệp, pháp luật chuyên ngành và pháp luật chứng khoán, nên rất cần một đầu mối hướng dẫn thống nhất với sự phân định vai trò rõ ràng giữa các cơ quan liên quan. Về tính khả thi, cơ chế này có thể được thiết kế trên nền tảng hạ tầng thông tin và các quy định hiện có, thay vì hình thành thêm bộ máy mới.

Theo hướng đó, một đầu mối có thể được giao chủ trì xây dựng, công bố và cập nhật bảng đối chiếu giữa danh mục ngành, nghề hạn chế, mã ngành kinh tế và mã CPC, đồng thời hướng dẫn thống nhất việc xác định và công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa; các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan phối hợp cung cấp, đối chiếu và xác nhận thông tin theo chức năng, nhiệm vụ được phân công. Khi có một địa chỉ tra cứu và hướng dẫn thống nhất, doanh nghiệp sẽ thuận lợi hơn trong rà soát, kê khai ngành, nghề và xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài, qua đó giảm chi phí tuân thủ và rút ngắn thời gian xử lý.

Về phía doanh nghiệp, cần rà soát, kê khai chính xác ngành, nghề thực tế và tự xác định, công bố room trên cơ sở bảng đối chiếu thống nhất; lưu ý rằng room được xác định theo toàn bộ ngành, nghề đăng ký có quy định về sở hữu nước ngoài, lấy mức thấp nhất, không phụ thuộc đó là ngành chính hay ngành phụ (điểm đ khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP). Khi mỗi khâu có địa chỉ chịu trách nhiệm rõ ràng, doanh nghiệp sẽ giảm được chi phí tuân thủ và rút ngắn thời gian xử lý.

Thứ tư, mô tả chi tiết từng hoạt động, ngành nghề tại danh mục Phụ lục 1 của Nghị định số 96/2026/NĐ-CP gắn với mã ngành, phân ngành trong hệ thống ngành kinh tế Việt nam theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg và được công khai tại cổng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài vào Việt Nam hoặc các cổng thông tin liên quan đầu tư vào thị trường chứng khoán. Về phía doanh nghiệp, cần rà soát và loại bỏ các ngành nghề không thực hiện; chi tiết mã ngành để

Nâng chất lượng thị trường và thu hút dòng vốn ngoại là định hướng đã rõ. Nhưng để chủ trương đi vào thực tế, những “nút thắt kỹ thuật” như xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài cần tiếp tục được rà soát và hoàn thiện một cách đồng bộ. Khi doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể biết trước, biết chắc “room” của mình đến đâu, thị trường sẽ thực sự có thêm dư địa để đón dòng vốn dài hạn.

TS. Phạm Tiến Đạt, Viện Chiến lược và Chính sách kinh tế – tài chính, Bộ Tài chính

FILI

– 09:20 13/08/2026