Bước tiến trong cải cách thể chế thị trường

Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 đã tạo lập khuôn khổ pháp lý tương đối đầy đủ cho hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán Việt Nam trong hơn 5 năm qua. Tuy nhiên, trước những thay đổi nhanh chóng của bối cảnh kinh tế, công nghệ và yêu cầu hội nhập, một số quy định đã bộc lộ hạn chế hoặc chưa đáp ứng được các vấn đề mới nảy sinh trong thực tiễn.

Dự thảo được xây dựng nhằm cụ thể hóa chủ trương cải cách thủ tục hành chính theo Nghị quyết số 66.16/2026/NQ-CP ngày 7/4/2026 của Chính phủ; thúc đẩy chuyển đổi số và ứng dụng công nghệ trong hoạt động chứng khoán; bổ sung cơ sở pháp lý cho các mô hình mới; đồng thời bảo đảm tính đồng bộ của hệ thống pháp luật.

Theo lộ trình dự kiến, dự thảo sẽ được trình Quốc hội xem xét, thông qua tại Kỳ họp thứ 2 Quốc hội khóa XVI (tháng 10/2026), với hiệu lực thi hành từ ngày 1/3/2027.

Chuyển trọng tâm từ tiền kiểm sang hậu kiểm

Một trong những nội dung đáng chú ý nhất của dự thảo là cải cách điều kiện đầu tư kinh doanh và thủ tục hành chính trong lĩnh vực chứng khoán. Về bản chất, đây là bước chuyển từ phương thức tiền kiểm sang tăng cường giám sát trong quá trình hoạt động và hậu kiểm.

Đối với điều kiện thành lập và hoạt động của tổ chức kinh doanh chứng khoán, dự thảo đề xuất bãi bỏ một số điều kiện áp dụng đối với công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ, như yêu cầu báo cáo tài chính năm gần nhất của cổ đông tổ chức góp vốn phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần, hay một số tiêu chí liên quan đến xử phạt hành chính đối với Phó tổng giám đốc phụ trách nghiệp vụ.

Trong khi đó, các yêu cầu về năng lực chuyên môn, kinh nghiệm và điều kiện pháp lý cơ bản vẫn được giữ nguyên hoặc tăng cường thông qua cơ chế giám sát liên tục. Đáng chú ý, dự thảo bổ sung quy định người đại diện theo pháp luật của công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ phải đáp ứng tiêu chuẩn tương đương Tổng giám đốc, phù hợp với thông lệ quốc tế đối với lĩnh vực kinh doanh có điều kiện.

Đối với hoạt động lưu ký chứng khoán, dự thảo bãi bỏ các điều kiện về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, tình trạng kinh doanh có lãi và cơ sở vật chất kỹ thuật đối với ngân hàng thương mại đăng ký lưu ký; đồng thời đơn giản hóa hồ sơ đăng ký tương ứng.

Về hồ sơ, thủ tục, dự thảo thay thế hình thức công bố thông báo phát hành trên báo in bằng công bố trên trang thông tin điện tử và phương tiện thông tin đại chúng theo pháp luật về công bố thông tin.

Mở đường cho các mô hình mới

Dự thảo Luật cho thấy định hướng cải cách khá rõ theo hướng giảm điều kiện đầu vào, tăng cường giám sát trong quá trình hoạt động và mở rộng không gian cho đổi mới sáng tạo.

Nhóm nội dung có tính mới nhất về mặt chính sách trong dự thảo là bổ sung hai thiết chế chưa có nền tảng pháp lý tại Luật hiện hành: cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực chứng khoán và tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu.

Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox) trong lĩnh vực chứng khoán được xác định là môi trường thử nghiệm việc ứng dụng công nghệ, sản phẩm, dịch vụ và mô hình kinh doanh mới trong phạm vi, đối tượng, không gian và thời gian xác định. Tổ chức tham gia phải đáp ứng điều kiện xét duyệt và chịu sự giám sát của cơ quan quản lý.

Việc đặt cơ sở pháp lý cho sandbox chứng khoán tại cấp Luật được thúc đẩy bởi yêu cầu từ Nghị quyết 57-NQ/TW và Nghị quyết 68-NQ/TW của Bộ Chính trị trong bối cảnh công nghệ tài chính đang phát triển nhanh chóng.

Tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu là thiết chế hoàn toàn mới trong pháp luật chứng khoán Việt Nam. Theo dự thảo, đây là tổ chức có cam kết đơn phương, không hủy ngang về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán gốc và lãi trái phiếu cho nhà đầu tư trong trường hợp tổ chức phát hành không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ.

Thiết chế này được kỳ vọng góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư đối với thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong giai đoạn phục hồi và tái cấu trúc.

Hoàn thiện cơ chế vận hành thị trường

Nhóm nội dung thứ ba liên quan đến điều chỉnh quy định vận hành thị trường, quản trị chuyên môn và đồng bộ hóa với hệ thống pháp luật hiện hành.

Về giao dịch điện tử, dự thảo bổ sung căn cứ pháp lý để Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết và bảo đảm an toàn cho các hoạt động này trong lĩnh vực chứng khoán. Quy định này tạo cơ sở pháp lý cho việc mở rộng các hình thức giao kết điện tử, phù hợp với Luật Giao dịch điện tử và thực tiễn triển khai trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng.

Về hoạt động của công ty chứng khoán, dự thảo bổ sung một số dịch vụ vào danh mục được phép thực hiện khi có giấy phép nghiệp vụ tương ứng: dịch vụ tổ chức đấu giá chứng khoán, dịch vụ làm đại diện người sở hữu trái phiếu, và dịch vụ quản lý tài sản bảo đảm đối với tài sản là chứng khoán. Bộ trưởng Bộ Tài chính được giao quyền quy định về ứng dụng công nghệ mới trong cung cấp dịch vụ chứng khoán.

Đối với quỹ đầu tư chứng khoán, dự thảo đưa ra nhiều điều chỉnh đáng chú ý, gồm mở rộng khái niệm ETF khi cho phép tiếp nhận “tài sản khác theo quy định của Chính phủ” để đổi lấy chứng chỉ quỹ; nới hạn mức đầu tư đối với ETF mô phỏng chỉ số tham chiếu; mở rộng phạm vi ủy quyền của Ban đại diện quỹ; đồng thời cho phép chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam được làm ngân hàng giám sát quỹ đại chúng.

Về hành nghề chứng khoán, dự thảo quy định người được cấp chứng chỉ hành nghề phải tham gia tập huấn hằng năm theo quy định của Bộ Tài chính; không tham gia trong 2 năm liên tục là căn cứ thu hồi chứng chỉ hành nghề. Đồng thời, quy định cấm vĩnh viễn cấp lại chứng chỉ hành nghề đối với một số trường hợp vi phạm được thay thế bằng cơ chế cho phép cấp lại sau một thời gian khi đáp ứng đủ điều kiện.

Về chính sách phát triển thị trường chứng khoán, dự thảo bổ sung nội dung “khuyến khích, đãi ngộ, phát triển và thu hút nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán”, trong bối cảnh Ủy ban Chứng khoán Nhà nước được giao thêm nhiều nhiệm vụ mới trong giai đoạn tới.

Nhìn tổng thể, dự thảo Luật cho thấy định hướng cải cách khá rõ theo hướng giảm điều kiện đầu vào, tăng cường giám sát trong quá trình hoạt động và mở rộng không gian cho đổi mới sáng tạo.

Thứ nhất, xu hướng dịch chuyển từ tiền kiểm sang hậu kiểm trong quản lý điều kiện kinh doanh rất rõ ràng và nhất quán. Việc bãi bỏ một số điều kiện đầu vào không nhất thiết làm giảm mức độ bảo vệ nhà đầu tư nếu được bổ trợ bằng cơ chế giám sát sau cấp phép đủ mạnh, song cũng đòi hỏi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nâng cao năng lực giám sát và hậu kiểm để bảo đảm tính minh bạch, kỷ cương của thị trường.

Thứ hai, việc đặt nền tảng pháp lý cấp Luật cho sandbox chứng khoán và tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu là bước tiến quan trọng trong xây dựng hành lang pháp lý dài hạn. Hiệu quả thực chất của hai thiết chế này sẽ phụ thuộc đáng kể vào chất lượng và tiến độ ban hành các Nghị định hướng dẫn tiếp theo.

Thứ ba, các sửa đổi liên quan đến ETF, ngân hàng giám sát và cơ chế ủy quyền trong quỹ đầu tư chứng khoán cho thấy nỗ lực bám sát thực tiễn vận hành của thị trường, góp phần tháo gỡ một số vướng mắc cụ thể trong thời gian qua.

Quá trình thẩm định và hoàn thiện dự thảo trong thời gian tới sẽ quyết định mức độ khả thi của các quy định mới, nhất là những nội dung có tính kỹ thuật cao hoặc chưa có nhiều tiền lệ trên thị trường chứng khoán Việt Nam.